Юрист в M&A

Базовые вопросы совершения M&A сделок

Структурирование M&A сделок

Основные документы по сделке M&A

Основы legal writing в сделках M&A

Скиллсет юриста в M&A

Глоссарий Юриста в M&A

Базовые правила по работе с документами

Шаблон корпоративного договора с комментариями эксперта

Структуратор основной информации по сделке

Материалы:

• Юридическая проверка, Due Diligence
• Юридическая проверка актива
• Как составлять отчет о юридической проверке актива
• Сложные кейсы юридической проверки актива
• Пример запроса консультанту
• Стандартные риски, выявляемые в ходе проведения комплексной юридической проверки в отношении российской компании
• Отчет по результатам юридической проверки общества
• Чек-лист для проведения комплексной юридической проверки
• Форма соглашения о конфиденциальности в связи с наличием чистой информационной комнаты

Материалы:

• Соглашения акционеров
• Соглашения акционеров и участников. Общие вопросы
• Структурирование соглашения акционеров
• Основные положения акционерного соглашения
• Последствия нарушения соглашения акционеров
• Сложные кейсы составления соглашения акционеров
• Практикум: Shareholders Agreement с разбором практических кейсов
• Базовые положения корпоративного договора
• Шаблон Соглашения о намерениях
• Шаблон корпоративного договора с «сильным» инвестором

Материалы:

• Договоры купли-продажи акций и долей участия в УК ООО
• Структурирование договоров купли-продажи долей и акций
• Особенности заключения договоров купли-продажи в отношении акций и в отношении долей участия в уставном капитале ООО
• Определение цены
• Заверения об обстоятельствах
• Практический кейс структурирования сделки M&A

Базовое занятие по английскому праву

• Практикум: Муткорт «Договоры купли-продажи акций и долей участия в УК ООО»
• Шаблон «Договора купли-продажи долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью»
• Глоссарий терминов английского права для M&A

Материалы:

• Опционы
• Чеклист заключения опционных сделок в отношении долей участия в уставном капитале ООО
• Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли

Материалы:

• Опционные конструкции
• Опционные сделки в отношении акций и долей участия в уставном капитале ООО
• Особенности нотариального удостоверения опционных договоров
• Опционные (ESOP) программы: мотивация работников через участие в капитале компании
• Проблемы правоприменения и последняя судебная практика в отношении использования опционных конструкций при передаче акций и долей участия по российскому праву
• Деловая игра: Опционы

Антимонопольный контроль в сфере экономической концентрации

• Антимонопольный контроль в сфере экономической концентрации
• Санкционный комплаенс в M&A, санкционные факторы
• Механизмы продажи активов зарубежными фирмами, уходящими с российского рынка
• Выездная проверка антимонопольного органа. Ключевые аспекты и практические советы
• Чек-лист по проверке контрагента
• Примерный список вопросов для сделки по конвертируемому займу

Материалы:

• Практикум: Legal структурирование — как сделать правильную структуру сделки
• Корпоративные споры
• Нарушение корпоративных договоров: способы защиты и особенности рассмотрения дел в суде
• Ответственность за нарушение корпоративного договора
• Особенности рассмотрения в суде дел в рамках договоров купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале ООО
• Чек-лист по соблюдению преимущественного права

Материалы:

• Приобретение крупных пакетов акций
• Согласование сделки с третьими лицами: корпоративные одобрения и распоряжение общей собственностью супругов
• Согласование сделки с государственными органами
• Обязательное предложение о выкупе акций
• Таблица по необходимым сведениям для получения одобрений и закрытия сделки

Материалы:

• Венчурные сделки
• Особенности совершения венчурных M&A сделок: экономическая модель
• Особенности совершения венчурных M&A сделок: правовая модель
• Статьи спикера по теме модуля и Шаблоны документов от ФРИИ
• Возможные условия венчурной сделки (term sheet)

Материалы:

• Финансирование приобретений и налогообложение
• Общие вопросы финансирования
• Acquisition finance
• Real estate finance
• Оценка компаний в сделках
• Налогообложение сделок M&A

M&A в отдельных сферах

• Особенности совершения M&A сделок в ритейле
• M&A сделки в IT-проектах
• M&A сделки в IP-проектах
• Корпоративные конфликты: основы и практика
• Особенности слияния и поглощения с участием государственного капитала

Практикум: Q&A сессия — по запросу

Бизнес-игра «Моделирование сделки по слиянию и поглощению»

Занятие по ведению переговоров

Продажа компании: российское общество с ограниченной ответственностью. Сфера деятельности: онлайн обучение